A vezető testületi tagok és a kulcspozíciót betöltő személyek alkalmassága megítélésének szempontrendszerét és az értékelés módját egyrészt jogszabályi rendelkezések, másrészt felügyeleti elvárások rögzítik. Az elmúlt időszakban az európai szintű jogszabályok nemcsak a bankszektor tekintetében (CRD V), hanem a befektetési szolgáltatók új szabályozási keretrendszere (IFD/IFR) hatályba lépésével is módosultak. Erre tekintettel vizsgálta felül 2021-ben az Európai Bankhatóság és az Európai Értékpapír-piaci Hatóság által kiadott, a vezető testületi tagok és a kulcspozíciót betöltő személyek alkalmassága értékelésének kérdéskörével foglalkozó, elsőként 2018-ban közzétett közös iránymutatását.
Ez rögzíti, hogy mikor elvárt elvégezni a vezető testületi tagok egyéni és kollektív, valamint a kulcspozíciót betöltő személyek egyéni alkalmasságának értékelését és az értékeléseknek milyen szempontok vizsgálatára szükséges kiterjednie. Meghatározza továbbá, hogy milyen módon szükséges biztosítani a vezető testületek sokszínűségét, illetve értékelni azt, hogy a vezető testületi tagok megfelelő időt tudnak-e szentelni a funkciójuk ellátására.
A közös iránymutatást az MNB a vezető testületi tagok és a kulcsfontosságú pozíciót betöltő személyek alkalmasságának értékeléséről szóló 2019. évi ajánlásával ültette át. Ennek felülvizsgálatát elsősorban a közös iránymutatás említett módosítása indokolta. Az új MNB-ajánlás alkalmazását a jegybank az érintett intézményektől 2022. január 1-jétől várja el.
Az MNB-ajánlást érintő változások többsége a hatállyal és az alkalmazás módjával függ össze. Az elmúlt időszakban több felügyeleti szabályozó eszköz kapcsán felmerült kérdésre reagálva az MNB pontosította, hogy az ajánlás címzetti körébe csak a magyarországi székhellyel rendelkező intézmények, illetve a felsorolt típusú harmadik országbeli székhellyel rendelkező intézmények magyarországi fióktelepei tartoznak. Az EGT-tagállambeli intézmények magyarországi fióktelepeire az anyavállalat tekintetében irányadó előírások, elvárások alkalmazandók.
A befektetési vállalkozások új európai szabályozási keretrendszerével összefüggésben az ajánlás hatálya immár a befektetési vállalkozásokra vonatkozó új európai keretrendszer (IFR/IFD) által szabályozott befektetési holding társaságokra is kiterjed, egyúttal módosult az is, hogy a befektetési vállalkozások hogyan alkalmazzák az elvárásokat. Könnyítés, hogy a kis méretű és össze nem kapcsolt befektetési vállalkozások esetében csak szűkebb körben szükséges megfelelni az elvárásoknak. A Class1 és Class2 kategóriákba sorolt befektetési vállalkozásoknak viszont teljeskörűen kell alkalmazniuk az ajánlást.
Az új MNB-ajánlást a pénzügyi holding társaságoknak méretbeli korlátozás nélkül teljeskörűen szükséges alkalmazniuk. Ezeket ugyanis a jegybank kiemelte azon pénzügyi vállalkozások köréből, amelyek esetében az alkalmasság értékelésével összefüggő elvárások csak egy részének elvárt megfelelni. Ennek oka, hogy a CRD V a pénzügyi holding társaságokat érintő új rendelkezései és a módosított közös iránymutatás szerint a pénzügyi holding társaságok az alkalmasság értékelése szempontjából jelentős intézménynek minősülnek.
Az új ajánlás alkalmazása szempontjából jelentős intézménynek minősülő intézmények köre (melybe eddig csak a rendszerszinten jelentős intézmények tartoztak) bővült az MNB jóváhagyása alapján a csoport összevont alapon vagy szubkonszolidált alapon való megfeleléséért felelős pénzügyi holding társaságokkal és vegyes pénzügyi holding társaságokkal is. Ennek elsősorban a vezető testületi tagok és a kulcspozíciót betöltő személyek alkalmasságának intézmény általi értékelése gyakorisága szempontjából van jelentősége.
Az új MNB-ajánlásban a tőkekövetelmény-rendelet (CRR) alkalmazására kötelezett intézmények esetében - a módosított közös iránymutatással összhangban - az egyedi és összevont alapú megfelelés mellett újdonság a szubkonszolidált alapon történő megfelelésre vonatkozó elvárás. Bár a módosított közös iránymutatásban nem szerepel ilyen, de a befektetési vállalkozások új európai szabályozási keretrendszerére tekintettel a 2019/2033/EU rendelet (IFR) előírásai szerinti prudenciális konszolidációt alkalmazó befektetési vállalkozások esetében is indokolt volt rögzíteni, hogy az új MNB ajánlás elvárásainak összevont alapon is feleljenek meg.
A vezető testületi tagok és a kulcspozíciót betöltő személyek alkalmasságának értékelésével összefüggő elvárásoknak való összevont alapú megfelelés értelmezésének pontosítása érdekében az MNB az új ajánlásban néhány ponton külön kiemelte annak konkrét tartalmát is. Például azt, hogy az alkalmasság értékelése során ez esetben a csoport szintű irányításra és ellenőrzésre való alkalmasság szempontja is vizsgálandó.
A további módosítások olyan kiemelt témakörökkel függenek össze, mint a pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázat (AML/CFT kockázat), az éghajlatváltozással kapcsolatos és környezeti kockázatok, valamint a szociális és irányítási kockázatok (ESG kockázat) kezelése, illetve a diszkriminációmentesség biztosítása.
A módosult elvárások szerint a vezető testületi tag és a kulcspozíciót betöltő személy alkalmasságának újraértékelését indokló körülmény lehet a pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázat felmerülése is. Az e kockázatokért felelősként kijelölt vezető testületi tag esetében elvárt, hogy az alkalmasság értékelése magában foglalja a AML/CFT kockázatok azonosítására, értékelésére, kezelésére és mérséklésére vonatkozó ismereteit, készségeit és releváns tapasztalatait is.
Az új MNB ajánlás tisztázza azt is, hogy a vezető testületi tagok kollektív alkalmasságának értékelése során az intézmény működésének és kockázatainak megértésére és átlátására való alkalmasság értékelése keretében a kockázatok között figyelembeveendők az AML/CFT kockázatok és az ESG kockázatok is.
A friss elvárások értelmében az intézmények sokszínűségi politikája a sokszínűség gyakorlati megvalósítása érdekében célul kell kitűznie a nemek kiegyensúlyozott reprezentáltságát is a vezető testületekben, illetve figyelembe kell vennie a nemek egyenlő lehetőségeire vonatkozó alapelvet a vezető testületi tagok kiválasztása és képzése során.
A vezető testületi tagok és kulcspozíciót betöltő személyek alkalmasságának értékelésével összefüggésben a jövőben további szabályozási változások is várhatók. Az Európai Bizottság 2021. október 27-én közzétett új bankszabályozási csomagja ugyanis olyan rendelkezésekre vonatkozó javaslatokat is tartalmaz, amelyek a közös iránymutatás helyett jogszabályi szinten határozzák majd meg a vezető testületi tagok és kulcspozíciót betöltő személyek értékelésének módját és szempontjait. Az új előírásokat előreláthatólag 2023 végétől vagy 2024 elejétől kell majd alkalmazni.
* A szerző a Magyar Nemzeti Bank vezető szabályozási szakértője
