Amikor a piac jelentős szabályozási és strukturális változások előtt áll, a cégfelvásárlási szektor is szinte azonnal felpörög. A tulajdonosok egy része a stratégiai kiszállást választja, míg az új piaci szereplők aktív akvizíciós lehetőségeket keresnek. Az ICT Európa szakértője szerint ebben a bizonytalanabb környezetben a tranzakciós átvilágítás (due diligence) már nem csupán egy adminisztratív lépés, hanem a befektetés védelmének legfontosabb eszköze.
A politikai váltások gyakran magukkal hozzák a cégeladási kedv növekedését, legyen szó stratégiai kiszállásról vagy új piaci szereplők megjelenéséről. Egy cégfelvásárlás során azonban a vételár gyakran csak a jéghegy csúcsa: a tranzakció valódi értékét a megszerzett jogi, pénzügyi és adózási kockázatok határozzák meg.
„A due diligence egy részletes üzleti, pénzügyi, jogi és működési folyamat, amelynek célja, hogy feltárja a rejtett kockázatokat és valós képet adjon a vállalkozásról még a tranzakció előtt” – mutatott rá dr Zsidi Roland, vezető ügyvéd, az ICT LEGAL, Termel & Zsidi Ügyvédi Iroda partnere. Hozzátette, hogy az átvilágítás nem csupán dokumentumgyűjtés, hanem egy olyan döntési mechanizmus, amely közvetlenül befolyásolja a vételárat és a szerződéses feltételeket.
„A jogi vizsgálaton túl a tranzakció méretétől és szerkezetétől függően pénzügyi, adózási, HR-, adatvédelmi vagy működési szempontok összehangolt áttekintése is szükséges lehet” – teszi hozzá.
A szakértő kiemeli, hogy a piaci átrendeződések idején különösen felértékelődnek bizonyos kockázati tényezők. Dr Zsidi Roland példaként említi a változó jogi és szabályozási környezetet, a „change of control” klauzulákat, a függőségeket és kitettségeket.
„A hatósági megfelelés és az engedélyek megléte kulcsfontosságú a működés folytonosságához. Számos kulcsszerződés tartalmaz olyan rendelkezést, amely lehetővé teszi a partner számára a felmondást, ha a társaság tulajdonosi szerkezete megváltozik. Emellett vizsgálni kell, hogy mennyire fenntartható az árbevétel, ha a társaság jelentős mértékben függ bizonyos kulcsügyfelektől, kulcsemberektől” – magyarázza az ICT Európa vezető ügyvédje.
