Emiatt érdemes arra a kérdésre is kitérni, hogy örökölhető-e a társasági jog szerint a vagyoni hozzájárulás, az üzletrész stb., vagyis hogy miként rendelkezik a törvény ezek esetleges átszállásáról a meghalt/megszűnt tag jogutódjára nézve.
A jogi személyiséggel vagy anélkül működő gazdasági társaságoknál univerzális jogutódlás keletkezik átalakulásukkor, amikor is a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd jogai, illetve terhelik annak kötelezettségei, és szerzi meg a vagyontárgyakat.
A tagok eldönthetik, belépjen-e az örökös
Ami az öröklést illeti, a Kkt. és a Bt. személyegyesítő jellegéből adódik az a különbségtétel is, amelyet e társaságok tagjainak jogutódjai közt tesz a törvény. A Kkt.- vagy Bt.-tag örökösének lehetősége van arra, hogy az elhunyt tag társasági tevékenységét folytassa, amely azonban a tagokkal történő megállapodás függvénye.
A tagok megakadályozhatják ugyanis, hogy az örökös a korábbi tag helyébe lépjen. A belépő örökössel elszámolni nem kell, ilyenkor mintegy folytatja a társas jogviszonyt az elhunyt helyett. Elszámolásra csupán akkor van szükség, ha az örökös nem kíván a társaság tagjává válni, vagy ahhoz a többi tag nem adja áldását.
Az elszámolás lényege, hogy a társaságtól megváló tagnak a céggel szemben fennálló, tagsági jogviszonyából eredő követelését – így a teljesített vagyoni hozzájárulást/betétet vagy annak értékét, a személyes közreműködés díját, a nyereségből őt megillető részesedését - részére (pénzben) ki kell fizetni, csökkentve természetesen az esetleges tartozásaival.
Nem természetes személy jogutódnál a Gt. szerint viszont - az előzőnél látottakkal éppen ellenkezőleg - a főszabály az automatikus (jóváhagyást nem igénylő) taggá válás, a kivétel pedig az, ha a jogutód úgy dönt, nem válik a társaság tagjává.
Mivel a törvény konkrét időtartamot nem állapít meg a döntés meghozatalára, elvileg a Gt. általános rendelkezése szerint haladéktalanul, de legalábbis általában jóhiszeműen eljárva, vagyis záros határidőn belül kell a jogutódnak dűlőre jutnia ebben a kérdésben. Elszámolás itt csak az utóbbi esetben szükséges.
Felmerül továbbá a tag halálát/megszűnését megelőzően keletkezett társasági tartozásokért fennálló felelősség kérdése is. A meghalt tag belépő örököse ugyanolyan helyzetbe kerül, mint elődje - az ő helyébe lép -, így felelőssége ugyanúgy fennáll (beltag esetén korlátlan és egyetemleges, kültagnál - fő szabály szerint - a jogelőd vagyoni betétjének erejéig terjed).
Ha azonban nem lesz a társaság tagja, akkor felelősségének mértékét az örökhagyó tartozásáért való felelősség polgári jogi szabályai határozzák meg, ami azt jelenti, hogy fedezetül természetesen nem teljes vagyona, hanem csak a hagyaték szolgál.
Ellentétben a Kkt.-nál, illetve a Bt.-nél bemutatottakkal, a közös vállalat tagjának halála vagy megszűnése esetén nemcsak az örökös, de a jogutód sem folytathatja automatikusan jogelődje tevékenységét. A vállalat igazgatótanácsa - háromnegyedes szótöbbséggel - azonban hozzájárulását adhatja a belépéshez, ha erre az örökös/jogutód igényt tart.
Az automatikus belépés kizártságát magyarázza, hogy bár a közös vállalat alapvetően tőkeegyesítő jellegű társasági forma, a tagoknak szigorú mögöttes felelősségük van: a társaság tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek. 2006. július 1-je óta azonban a hatályos szabályozásban már nincs ilyen társasági forma, így ezek a rendelkezések csak az ezen időpont előtt létrejött, régi szabályok szerint működő közös vállalatokra vonatkoznak.
Örökölhető az üzletrész
Merőben más a helyzet, ha Kft.-üzletrészről van szó, az ugyanis a Gt. értelmében a tag halálával vagy megszűnésével átszáll a jogutódra - főszabály szerint. A társasági szerződésben rendelkezni lehet azonban az átszállás kizárásáról, ami azzal magyarázható, hogy még a Kft.-nél is jellemző némi személyes jelleg, amely indokolttá teszi a nemkívánatos jogutódok - elsősorban örökösök – távoltartását.
A kizárt jogutódokat viszont kárpótolni kell valamilyen módon. A Gt. előírja, hogy ha a társasági szerződés kizárja az átszállást, akkor arról is rendelkezni az üzletrész megváltásáról.
Részvénytársaságoknál a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, a részvény örökölhetősége nem kérdéses. A részvény olyan vagyontárgy, amely a hagyaték részét képezi, illetve az beletartozik az átalakuló társaság átszálló vagyonába. A részvény az öröklési illeték szempontjából ingó dolognak, ezen belül értékpapírnak minősül.
A részvénytársaság jellegéből adódóan itt nem merülnek fel olyan problémák, mint egy-egy nemkívánatos örökös belépésének megakadályozása. E társasági formánál ugyanis a tulajdonosi kör és a tényleges ügyvezetés már élesen elkülönül.
