„A korábbi szabályozás folyamatosan változott az angol „utlimate beneficial owner”, azaz végső tényleges tulajdonos kifejezés alapján UBO-nyilvántartásként is emlegetett regiszter kapcsán. Az első változat szerint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről szóló jogszabály („Pmt.”) hatálya alá tartozó szolgáltatókat, a második verzió alapján magukat a cégeket terhelte volna a tényleges tulajdonosok adatainak nyilvántartásba való bejelentése. A mostani törvénytervezet azonban azt a megoldást választotta, hogy a számlavezető bankok legyenek azok, akik a beszerzett adatokat átadják a nyilvántartó szervnek, a NAV-nak” - magyarázza a részleteket Dr. Mihola Réka, a Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal szakértő jogásza.
A NAV közzéteszi a megbízhatatlan besorolású cégeket
Ezen első adatszolgáltatás alkalmával az érintett szervezet nemzeti nyilvántartási számot és egy ún. TT indexet kap, amelynek értéke az első adatrögzítéskor tíz pont. Ezen index a nyilvántartott szervezeteket adatszolgáltatási megbízhatóságuk alapján értékeli. A hatóságok részéről, illetve a Pmt. szerinti szolgáltatók későbbi ügyfélátvilágítási folyamatai alapján jelzések küldhetők a nyilvántartást vezető szervnek a regiszter adataitól való eltérésekről, amelyek a TT index csökkenéséhez vezetnek.
Amennyiben egy szervezet TT indexe nyolc pont alá csökken, minősítése „bizonytalanná”, hat pont alá csökkenés esetén pedig „megbízhatatlanná” válik. Mindkét esetben lehetőség van az adatok módosításával vagy megerősítésével újból megbízható státuszba kerülni, azaz visszanyerni a tíz pontos TT indexet. Erre „megbízhatatlan” kategóriába sorolás esetén igen szűk, 5 munkanapos határidő áll rendelkezésre. „Megbízhatatlan” minősítés esetén azonnal, „bizonytalan” minősítés esetén pedig e besorolás 180 napon keresztüli fennállása esetén a NAV közzéteszi az érintett szervezet nevét, adószámát és minősítését.
Ezen felül a „megbízhatatlan” minősítésű ügyfeleket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatúként kezelni, valamint számukra a 4,5 millió forint feletti ügyletek végrehajtását megtagadni. E szankciókkal szemben panasszal lehet majd élni. Bírság kiszabásának lehetőségét a törvénytervezet nem említi.
A szervezetek nem tudják bejelenteni az adatváltozást - könnyű „megbízhatatlan” státuszba kerülni
Mihola Réka szerint a törvénytervezet kiemelendő és egyben aggályt keltő érdekessége, hogy a nyilvántartott szervezetek számára nem található benne lehetőség arra vonatkozóan, hogy adataik változását maguk jelentsék be a nyilvántartást vezető szervnek. Az adatváltozás bejelentése ugyan a vonatkozó szabályok szerint a számlavezető bankok felé fennáll, így azok révén az adatoknak frissülniük kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban is, a számlavezetőnek azonban az új szabályozás szerint csak a tárgyhó utolsó napján fennálló adatokat kell a regiszterbe továbbítania.
Így adott esetben, ha egy hónapon belül például két tulajdonosváltás is történik egy cégcsoporton belül, a jelenlegi tervezet szabályai alapján a cég akár „megbízhatatlan” státuszba is kerülhet annak ellenére, hogy a jogszabályoknak megfelelően jár el. Ezt elméletileg ellensúlyozza – azonban a Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal jogásza szerint nem zárja ki –, hogy egy szolgáltató 30 napon belül csak egy jelzést tehet a nyilvántartó szerv felé az adatok között tapasztalt eltérésről.
„Súlyos következményekkel járhatna továbbá a TT indexre nézve az is – két vagy több gyors egymás után következő tulajdonosváltás esetén –, ha a két pontvesztéssel járó, bíróságok számára is nyitva álló eltérés jelzési lehetőséggel a tulajdonosváltást bejegyző cégbíróságok élnének. Reméljük, hogy ezen, jelenleg csak elméleti anomáliákat még a gyakorlat kialakulása előtt, vagy legkésőbb a kialakuló gyakorlat során korrigálja a jogalkotó” - hangsúlyozza Mihola Réka.
Minden érintett szereplőre hárul feladat
A nyilvántartásból az arra jogosult hatóságok és szolgáltatók 2022. február 1-jétől végezhetnek majd adatlekérdezést – ami azonban nem fogja helyettesíteni a szolgáltatók felé a tényleges tulajdonosok adataira vonatkozó nyilatkozattétel kötelezettségét, hiszen a szolgáltatói lekérdezés éppen a megadott adatok helytállóságának ellenőrzésére, a regiszter szerinti adatokkal való összevetésére irányul –, 2022. július 1-jétől pedig már harmadik személyek is jogosultak lesznek bizonyos keretek között adatokat igényelni. A törvénytervezet szerint a cégek, egyéb szervezetek, illetve – az adott szervezetnek adott meghatalmazás útján – maguk a tényleges tulajdonosok már 2021. szeptember 1-jétől jogosultak lesznek a saját adataik megismerésére, ez feltehetően adategyeztetés, az adatok ellenőrzése, helyességének biztosítása céljából lehet majd célszerű.
Az adatszolgáltatók, azaz a nyilvántartásba vett szervezetek az új szabályozás szerint arra lesznek kötelezettek, hogy a tényleges tulajdonosaikról nyilvántartást vezessenek, és azt naprakészen tartsák, amiből nyilvánvalóan következik a tulajdonosok felelőssége a tekintetben, hogy ezen adatokat az általuk közvetetten vagy közvetlenül irányított szervezetek rendelkezésére bocsássák, és őket az adatok változásairól 15 napon belül tájékoztassák. Szükségessé válhat ebből eredően a cégeknél olyan belső eljárásrendek meghatározása, amelyek megfelelően kezelik a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba történő adatszolgáltatás kapcsán felmerülő feladatokat és felelősséget.
A Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal szakértő jogászai aláhúzzák: a törvénytervezetből a felügyeleti szervekre és magukra a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltatókra is hárulnak feladatok, hiszen a törvénytervezet szerint várhatóan 2021. augusztus közepéig a felügyeleti iránymutatások és a szolgáltatók pénzmosás-megelőzési belső szabályzatai is átdolgozandók az új szabályok függvényében.
