A pénzügyi vállalkozások fogalma először a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvényben (1996. évi CXII. törvény - régi Hpt.) bukkant fel. A jogalkotó ezzel a korábban, a pénzintézetekről és a pénzintézeti tevékenységről szóló törvényben (1991. évi LXIX. törvény - Pit) „pénzintézeti tevékenységet végző egyéb jogi személy” terminussal illetett intézménytípust pénzügyi vállalkozásként megnevezve beemelte egy sokkal szigorúbban szabályozott körbe. Működésüket a korábbi, jellemzően bejelentési kötelezettség helyett a mindenkori pénzügyi felügyeleti hatóság alapításra és működésre vonatkozó engedélyéhez kötötte. A pénzügyi felügyeleti körbe kerülve ezen intézményekre adatszolgáltatási kötelezettségek települtek, illetve a felügyeleti hatóság ellenőrzési és szankcionálási jogot kapott felettük.
Magyarországon jelenleg 246 pénzügyi vállalkozás működik. Számuk, mely általában 240-250 között mozog, nagyjából a 2008-as válságot követően, 2010 környékén stabilizálódott és azóta nem történt olyan események, amely jelentősen módosított volna ezen.
A jelenleg is hatályos hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény (2013. évi CCXXXVII. törvény - Hpt.) meghatározása szerint a pénzügyi intézmények két fő típusa a pénzügyi vállalkozás és a hitelintézet. A törvényi definíció világos, az azonban már nem ennyire egyértelmű, hogy ezek pontosan mivel is foglalkoznak, vagy miben tér el alapvető működésük.
I. Elsődleges eltérések: a tevékenységek köre és a tőkekövetelmény
A Hpt. rögzíti, hogy a hatálya alá tartozó egyes intézménytípusok mely pénzügyi szolgáltatási tevékenységek végzésére jogosultak és mely tevékenységek tiltottak számukra. Minden pénzügyi intézmény vonatkozásában él az ún. „profiltisztaság” elve, mely azt jelenti, hogy az adott pénzügyi intézmény kizárólag azokat a tevékenységeket végezheti, amelyeket a Hpt. számára megenged, ezen nem terjeszkedhet túl. Azaz egy hitelintézet vagy egy pénzügyi vállalkozás – függetlenül attól, hogy gazdasági társaság – semmilyen körülmények között nem kezdhet üzletszerűen például jármű- vagy ruházati termék gyártásába.
A Hpt-ben foglaltak alapján a hitelintézetek végezhetik a pénzügyi szolgáltatások (betétgyűjtés, hitel és pénzkölcsön nyújtás, pénzügyi lízing, széf- és letéti szolgáltatások, pénzforgalmi szolgáltatások stb.) teljes skáláját, a pénzügyi vállalkozások számára azonban egyesek végzése szigorúan tilos. Vagyis e tevékenységekre – bár ők is engedély birtokában tevékenykedő pénzügyi intézmények – nem kérhetnek és nem is kaphatnak engedélyt a felügyeleti hatóságtól. Az egyik ilyen tilalmazott tevékenység a betétgyűjtés, illetve a hitelintézet saját tőkéjét meghaladó mértékben más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól való elfogadása.
Az egyértelmű megkülönböztetés végett a jogalkotó a Hpt-ben, hogy ha mindkét, általa szabályozott intézménytípusra érvényes szabályt ír elő, akkor a pénzügyi intézmény fordulatot használja, egyéb esetekben világosan jelzi, hogy az adott szakasz csak hitelintézetre, vagy csak pénzügyi vállalkozásra vonatkozik. Az olyan fokozottan kockázatos tevékenységeket tehát, mint a betétgyűjtés, Magyarországon a pénzügyi intézmények közül is kizárólag a hitelintézetek végezhetik. Ugyanez a szabály érvényes a pénzváltási tevékenységre is, azzal, hogy a hitelintézet jogosult az MNB engedélye alapján úgynevezett kiemelt közvetítőket (pénzváltó irodákat) is igénybe venni a pénzváltási tevékenysége végzéséhez.
Pénzügyi vállalkozások számára a fentieken kívül tiltott tevékenység még a pénzforgalmi szolgáltatások, valamint az elektronikus pénzkibocsátás szolgáltatás nyújtása. E tevékenységeket azonban nem csak hitelintézetek végezhetik, hanem (megfelelő tevékenységi engedély birtokában és külön jogszabály alapján) pénzforgalmi intézmények és e-pénzkibocsátók is. Mindazonáltal a pénzügyi vállalkozások számára mindkét tevékenység végzése tilos, ami a gyakorlatban elsősorban azt jelenti, hogy nem vezethetnek pénzforgalmi számlákat és nem végezhetnek fizetési műveleteket ügyfeleik részére.
Hitel és pénzkölcsön nyújtására, pénzügyi lízing tevékenység végzésére, széfszolgáltatásra, garanciavállalásra, pénzügyi szolgáltatás közvetítésére, illetve követelésvásárlásra azonban egy pénzügyi vállalkozás is kaphat engedélyt a felügyelettől, ha bizonyítani tudja, hogy az e tevékenységek jogszabályban előírt feltételeinek eleget tesz. Az a tény, hogy pénzügyi szolgáltatások ilyen széles körét nyújtó, úgynevezett „nem banki típusú” intézmények alapítása és működése engedélyköteles, és a pénzügyi felügyelet ellenőrzési körébe tartozik, európai viszonylatban különösen szigorú szabályozási megoldásnak számít.
Két olyan speciális pénzügyi szolgáltatási tevékenység van a hazai piacon, amit hitelintézetek nem végeznek, pénzügyi vállalkozások viszont igen: a fizetési rendszer működtetése (ezt a GIRO Zrt. végzi), és a hitelreferencia-szolgáltatás egyik típusa: a központi hitelinformációs rendszerről (KHR) szóló törvényben meghatározott központi hitelinformációs rendszert kezelő pénzügyi vállalkozás általi adatkezelés (a BISZ Zrt. által).
Induló tőke szempontjából is jelentős a különbség a pénzügyi vállalkozások és a hitelintézetek között. Egy pénzügyi vállalkozásnak – már csak a méretek és a végezhető tevékenység miatt is – a hitelintézetek által rendelkezésre bocsátandó induló tőkénél jóval kisebb mértékű induló tőkét kell felmutatnia, de még e körön belül is függ a tőke mértéke a végezni kívánt tevékenységektől. A fő szempont a hitel- és pénzkölcsön nyújtás tevékenység végzése. Ha ezt végzi egy pénzügyi vállalkozás, akkor minimum 150 millió forintos induló tőkével kell rendelkeznie, ha nem, akkor elegendő 100 millió forint is az induláshoz. A fizetési rendszer működtetése ebből a szempontból is különlegesnek számít: végzéséhez legalább 500 millió forintos induló tőke szükséges.
Az alapítási és tevékenységi engedély megszerzése kapcsán is van egy alapvető különbség a két intézménytípus között. Míg egy pénzügyi vállalkozás egyetlen, összevont eljárásban szerezheti meg a két engedélyt, egy hitelintézet esetében először az alapításra vonatkozóan, majd ezt követően a tevékenység megkezdésére kell engedélyt kérni a kérelmezőnek egy külön eljárásban a felügyelettől. Kiemelendő, hogy egy új pénzügyi vállalkozás alapítási és tevékenységi engedélyt csak „zöldmezős”-ként szerezhet, vagyis nincs arra lehetőség, hogy egy akár teljesen tiszta és újonnan alapított, de a cégjegyzékbe már bejegyzett társaság kapjon engedélyt. Az alapítási és működési engedély megszerzésének minden esetben meg kell előznie a cégnyilvántartásba való bejegyzést.
II. További eltérések: szervezeti és működési szabályok
Az egyik legfontosabb szabály, hogy bár a pénzügyi vállalkozások esetében is testületi vezetés és ellenőrzés, vagyis igazgatóság és felügyelő bizottság felállítását várja el a jogalkotó, esetükben csak a testületi elnökök, valamint a kötelezően alkalmazandó, munkaviszonyban álló legalább egy ügyvezető kinevezése/megválasztása engedélyköteles. Az ellenőrzési feladatok ellátása szempontjából egy pénzügyi vállalkozásnak nem kell belső ellenőrzési szervezeti egységet működtetnie, elegendő egy belső ellenőr foglalkoztatása is. Nincs előírás továbbá megfelelésért felelős szervezeti egység, vagy felelős személy (compliance terület/compliance officer) kötelező kialakítására/kinevezésére sem. Ugyanígy nincs kötelező előírás arra sem, hogy egy pénzügyi vállalkozás auditbizottságot hozzon létre.
A működés vonatkozásában például a pénzügyi vállalkozásoknak is ugyanúgy kell általános szerződési feltételekkel, illetve üzletszabályzattal, mintaszerződésekkel és a díjakat tartalmazó hirdetményekkel rendelkezniük az egyes általuk végzett tevékenységek vonatkozásában, mint a hitelintézeteknek, és honlapot is kötelesek üzemeltetni. Rendelkezniük kell továbbá panaszkezelésre vonatkozó szabályzattal is. Szavatoló tőkét ugyan nem kell számítaniuk és különböző, a hitelintézetek esetében a jogszabályok által előírt tőkepuffereket sem kell képezniük, de arra kifejezetten ügyelniük kell, hogy a saját tőkéjük összege nem lehet kevesebb az adott intézménytípusra meghatározott legkisebb induló tőke összegénél és nem csökkenhet a pénzügyi vállalkozás jegyzett tőkéje alá sem. A jogszabályi engedélyezési és prudenciális feltételnek való folyamatos megfelelés, a határidőben történő és pontos adatszolgáltatás ugyancsak elvárás velük szemben.
A pénzügyi vállalkozások szigorú – noha a hitelintézetekétől eltérő szintű – felügyelete és szabályozása fontos az MNB számára, tekintettel arra, hogy ezek az intézmények lényeges szereplői a magyar pénzügyi közvetítőrendszernek, kisebb méreteik, rugalmasságuk és testreszabott termékeik okán versenyképes finanszírozási alternatívákat kínálhatnak mind a fogyasztók, mind pedig a gazdasági élet egyéb szereplői számára.
*A szerző a Magyar Nemzeti Bank Pénz- és tőkepiaci engedélyezési főosztályának osztályvezetője
